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并购重组监管料更趋严格
  • 发布时间:2017-04-11

目前A股并购重组市场开始出现新动向,不仅上会的企业数量大幅下降,过会率也出现下滑。中国证券报记者通过梳理发现,今年一季度,证监会审核了30家公司的并购重组事项,同比下降55.88%;30家上会企业中有3家被否,过会率为90%,而去年同期为97%。分析人士表示,并购重组监管将进一步加强,相关制度规则也将持续完善。因此,未来并购重组会更加趋稳和规范,上市公司和投资者也将更趋于理性。

上会数和过会率双降

2016年是并购重组大年,以并购重组委审核案例计算,规模接近万亿。但今年以来,并购重组出现了明显的双降。去年一季度,证监会审核了68家公司的并购重组事项,仅2家公司被否今年一季度,这两项数据分别为30家和3家,上会企业数、过会率均出现下滑。

记者对获得通过的27家公司进行梳理,发现在并购重组委的关注点中,对相关标的情况是最为关注的,在13家有条件通过的公司中,有9家都被问与标的相关的问题。如329日获得有条件通过的得润电子,证监会并购重组委要求公司补充披露标的资产收益法评估结果中,扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。

在与标的相关的问题中,业绩承诺又是并购重组委关注最多的,如111日获得有条件通过的众合科技、118日获得有条件通过的恒大高新均被要求补充披露标的资产2019年度业绩承诺。

此外,并购重组委关注的要点还包括控制权稳定情况,如38日获得有条件通过的中际装备,被要求结合上市公司控股股东股份质押情况、交易完成后上市公司董事会和经营管理层的构成、一致行动人的认定,进一步补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施。

同时,被否的三家公司也均是因为标的存在相关问题所致。如金利科技被并购重组委指出,标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据宁波热电则是标的资产的持续盈利能力存在不确定性九洲电气因为与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分而被并购重组委否决。

值得关注的是,沪深交易所也对多家上市公司的并购重组进行了追问。具体看,涉及并购重组的发行价格调整、标的公司行业位置、持续盈利能力、交易安排及其合理性以及专业机构意见几乎是重组类问询函标配问题。另外,并购重组标的估值作价情况、后续业绩保证措施也受到交易所重点关注。

未来监管或趋严格

事实上,监管层对并购重组的从严审核一直在持续,上会公司数和过会率持续下降。据数据统计,截至去年底,证监会并购重组委共召开102次工作会议,审议了273例重组事项,有条件通过120例,无条件通过129例,24例被否,通过率91.2%,这一数字较2015年略有下滑。2015年,并购重组委审核的337例重组事项,通过率为93.5%

监管审核层面趋严也已传导至上市公司行动层面。投中研究院的统计数据显示,今年第一季度,A股上市公司宣布和完成的并购重组案例为99起,披露交易金额超过250亿元,环比分别下降34%77.78%

分行业看,在今年第一季度99起并购重组案例中,制造业案例数量占比超六成居首位,互联网信息业和房地产业以12%6%位列第二名、第三名。

分析人士表示,未来并购重组在监管方面将更趋严格。自去年9月份证监会发布并购重组新规以来,近期证监会发言人仍强调会进一步加强并购重组监管,持续完善相关制度规则。因此,并购重组未来更趋稳和规范,上市公司和投资者也将更趋于理性,上市公司并购重组的针对性和有效性将越来越强,使用募集配套资金的针对性也越来越强。

近年来,证监会不断完善并购重组机制,积极协调各方推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍,加大对企业通过并购重组做优做强、提升效能的支持力度。同时,证监会也完善了并购重组监管规则,完善全流程监管机制,强化对忽悠式跟风式重组的监管力度。

市场人士预计,伴随着传统产业去产能和供给侧结构性改革,以及国内并购重组规则和市场环境逐渐成熟,2017年客观上仍会带来大规模并购重组交易。围绕主业做优做强、并购优质资产并且能够产生协同效应的重组,将得到鼓励和支持。

中国证券报